故事發生在美國實行禁酒令的年代，小扒手雷（艾迪墨菲）和愛小賭兩把的準銀行行員克勞（馬丁勞倫斯）在因緣際會的情況下，必須為史班吉（瑞克詹姆斯）運送私酒。 然而原本只是到密西西比買酒的兩人卻在壞心警長的陷害下，被誣告犯下謀殺罪而獲判終生監禁；無辜入獄的雷和克勞兩個人由原本一見面就吵架的對頭冤家，在朝夕相處下漸漸培養出互相依賴的情誼，在漫長而無聊的牢獄生涯裡，兩人心中共同的希望便是有朝一日能脫離這座牢籠，因而想出無數次千奇百怪的越獄計劃，卻也在不知不覺間渡過了六十餘年的牢獄生活……